Automation Anywhere, Inc. 软件即服务(SaaS)订购协议

最后修订日期:2019 年 2 月 12 日

 

重要信息:本《软件即服务(SaaS)订购协议》(“本协议”)是您(“客户”)与 Automation Anywhere, Inc.(“公司”)之间的法律协议。在选中“我同意”框之前,请仔细阅读本协议。选中“我同意”框,即表示客户同意受本协议条款的约束。如果客户不同意,请不要选中“我同意”框。

通过同意本协议,客户声明客户拥有充分的权力、职权和权限接受本协议的条款。如果客户代表雇主或其他实体接受本协议的条款,则客户声明客户拥有完全的法定权力促使此等雇主或此等其他实体受本协议的约束。

1.使用权利和义务。公司在期限(见第 2 条(期限和终止)中的定义)内向客户授予一项非排他性、不可转让、可撤销、受限制的权利,以授权客户仅就其通常业务经营活动内部访问和使用第 1.1 条(服务描述)中所述的网上软件和资料(“服务”)。客户同意在运行服务时遵守本协议的各项条款和任何适用的法律,包括但不限于隐私法(见第 9 条(数据隐私)中的定义)。

  • 1.1.服务描述。Automation Anywhere Community Edition 是公司的机器人流程自动化(RPA)软件,旨在使用认知软件机器人实现任何端至端流程。IQ Bot 基于隐藏在电子文档、图像、电子邮件等媒体中的半结构化或非结构化数据,自动执行业务流程。IQ Bot 利用多种人工智能 (AI) 技术来智能地数字化和提取数据,让 RPA 和/或 OCR 技术更加高效。客户只能使用 Community Edition,如果客户是:(1)自然人,在此情况下客户只能在一(1)台机器上使用服务;或(2)拥有(i)最多 250 台机器(实体或虚拟)或最多 250 名用户的组织,或者(ii)年收入不超过 500 万美元的组织,在此情况下客户只能在其组织(包括所有关联方)内不超过五(5)台机器上使用。客户每月只能使用 IQ Bot 处理/上传最多 100 页,并且每个公司最多只能有五(5)个 Community Edition 用户。客户可以按照公司提供的相应说明访问 Community Edition。

  • 1.2.使用限制。除本协议另有规定外,客户不得允许任何员工、代理人或代表:(a)以任何方法或方式披露、使用、出售、转让、出租、商业性开发或营销服务或公司保密信息的任何部分;(b)修改、增强、翻译、补充、创建衍生作品,或从服务或公司保密信息的任何部分删除任何专有权声明或标签;以及(c)反汇编或以其他方式尝试发现与服务或公司的任何保密信息相关的源代码、目标代码或基础结构、构思、专有技术或算法。

2.期限和终止。本协议的期限自客户点击“我同意”时开始,在生效日期后十二(12)个月届满时终止,除非公司自行决定延长期限。此外,公司可以自行酌情决定在通过书面或电子方式通知客户后立即终止本协议。本协议终止后,客户将停止使用本协议项下提供的服务,或者在公司要求时,销毁客户当时持有或控制的服务任何部分的所有副本。本协议第 1 条以及第 3 条至第 9 条将在本协议终止后继续有效。

3.机密性。在本协议中,“保密信息”是指本协议一方以口头、书面、电子或其他形式或载体向另一方披露的任何非公开、保密或专有信息,无论是否标记、指定或以其他方式指明为“保密”或“专有”,包括但不限于:财务信息和记录;数据及数据文件和格式;业务策略和计划;与客户、供应商、员工、独立承包商和其他第三方关系有关的信息;注释、草稿、评估、分析、评审和报告;业务方法、协议、流程、发明、构思、专有技术、商业秘密,以及基础逻辑和概念;专有软件信息、硬件及其他信息技术;系统设计、架构和操作;询价书和报价书;以及业务要求、规范和定价。一方的保密信息应包括披露方承担保密义务的第三方保密信息。在本协议中,“公司保密信息”是指公司向客户提供的任何保密信息,“客户保密信息”是指客户向公司提供的任何保密信息。

  • 3.1.除外规定。“保密信息”不包括以下信息:(a)公众知悉或公众可取得的信息,但是因接收方违反本协议项下义务导致的除外;(b)接收方在不违反保密限制的情况下从第三方合法获得的信息;(c)接收方有书面证据证明以下情形的信息(i)披露方根据本协议披露时,接收方已持有,或者(ii)接收方在未使用披露方的保密信息之情况下独立开发取得;或者(d)披露方已批准披露的信息。

  • 3.2.保密义务。接收方将对披露方的保密信息予以保密,并至少采取接收方保护其自身专有信息时通常采用的相同谨慎程度,但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。未经披露方事先书面同意,接收方不得:(a)向任何人或实体披露保密信息的任何部分,但是接收方可以向其和其关联方的董事、高管人员、员工,代理人或顾问披露,若该等人员为实施本协议中所述的允许使用,合理地需要访问保密信息并且该等人员受本协议中实质性相似的保密信息保护义务之约束;或者(b)使用保密信息,除非本协议中允许。尽管有上述规定,如果有效的法律、法规、传票、要求或法院或政府机构的命令或其他程序要求披露,接收方则可以披露保密信息;但是,如果法律允许,接收方必须及时向披露方给予充分的事先书面通知,以允许披露方对该披露提出异议或寻求适当的保护令。如果尽管披露方反对仍须披露,接收方应通过合理努力仅披露法律要求披露的保密信息,并配合披露方向相关实体取得保证,以确保保密信息得到保密处理,从而限制保密信息的进一步传播。

  • 3.3.客户保密信息。客户保密信息包括上传到服务的可能包含个人数据和特殊类别的个人数据(见本协议第 9 条(数据隐私)中的定义)的任何电子文件、图像和电子邮件。客户声明和保证,其拥有向公司提供任何客户保密信息的所有必要权利和许可,包括其中包含的任何个人数据和特殊类别的个人数据,并同意客户应当对所有客户保密信息的准确性、质量、完整性及合法性负责。客户进一步同意,公司可以自行决定保留和使用客户保密信息、客户通过使用服务定义的任何衍生人工智能模型或标签,以及其中包含的任何个人数据和特殊类别的个人数据,以用于内部培训和确保质量,以及增强、研究和分析公司的服务产品和模型。客户还同意公司没有义务保留、使用或退回任何客户保密信息,并且公司对任何客户保密信息的删除、更正、销毁、损坏或丢失不承担任何责任。客户进一步同意,公司可以在其隐私政策所述的期间内保留和使用客户保密信息、客户通过使用服务定义的任何衍生人工智能模型或标签,以及其中包含的任何个人数据和特殊类别的个人数据,以用于内部培训和确保质量,以及增强、研究和分析公司的服务产品和模型。

4.费用和支付。此服务免费提供。公司可随时更改费用;但是,任何此类更改不影响当时的任何有效期间。

5.所有权;知识产权保护。除非本协议另有明确规定,否则本协议中的任何内容均不构成对另一方知识产权的所有权或许可(通过暗示、禁止反言或其他方式),并且各方将继续独立拥有其知识产权和专有信息。公司将拥有服务以及根据本协议创建的任何及所有反馈、构思、报告、建议、分析、数据、评估材料、记录、设计、发明、规范和其他资料的所有知识产权、所有权和利益,无论是否由客户或公司在本协议履行过程中或因本协议而创建或收集,也无论该等资料是否包含客户保密信息。客户同意向公司转让客户对这些有形和无形项目可能拥有的所有权利。公司保留本协议未明确授予客户的任何权利。在服务或公司保密信息的任何部分放置版权声明不构成信息公开,也不会以其他方式损害服务或公司保密信息的机密性或商业秘密性质。客户同意不会以任何方式复制、修改、翻译、反汇编、反编译、反向工程、创建衍生作品或进行任何其他尝试以发现或获取服务中包含的专有信息。任何此类副本、修改、编译或可能制备的衍生作品都将是公司的财产,并且归公司独家所有。

6.赔偿。如果以下情形直接或间接引起或导致任何损失、费用(包括所有法律费用)、索赔、损害或由本协议签约方以外的任何人主张的其他责任,客户将向公司给予赔偿、提供抗辩并确保公司免受损害:(i)客户因提供客户保密信息而违反任何隐私法;(ii)客户违反本协议第 1 条(使用权利和义务)或第 9 条(数据隐私)中包含的任何保证;或(iii)客户违反本协议使用公司保密信息。

7.责任限制。任何一方不承担以下责任:(A)任何惩罚性损害赔偿金、特殊损失、间接损失、附随损失或后果性损失(包括购买替代服务产生的任何费用以及使用损失、数据丢失、业务损失或利润损失),无论基于何种归责理论,也无论责任方是否已获知发生此类损失的可能性;或者(B)超过客户在发生责任事件之前的十二(12)个月内根据本协议已支付或应支付费用总额的损失。

  • 7.1.责任限制排除。上述第 7 条(责任限制)中规定的责任限制不适用于以下损失,并且各方无须向另一方赔偿以下损失:(a)与根据本协议作出赔偿的索赔相关的损害赔偿,(b)基于任何一方故意违反第 3 节(保密)中规定的义务的索赔,以及(c)任何一方未经授权的使用,分发,或披露另一方的知识产权。

  • 7.2.法律禁止责任限制。由于某些司法管辖区不允许按照上述规定的范围限制责任或损害赔偿金,因此上述某些限制可能不适用于客户。

8.免责声明。双方确认,根据本协议以及为本协议目的向客户提供的服务按“原样”和“可用性”提供,无任何保证。公司不提供任何明示、默示或法定保证,包括但不限于关于适销性、特定目的适合性或不侵犯第三方权利、或回应或结果的准确性或完整性的任何默示保证。任何公司代理或员工均无权对本保证条款进行任何修改、延伸或增添。若客户的司法管辖区的法律不允许上述关于本协议项下购买的服务的免责声明,公司仅在上述明示保证以外提供最低法定保证,并且在适用法律允许的范围内排除所有其他保证。双方确认本第 8 条(免责声明)中的免责声明是本协议的重要组成部分,并且若没有这些免责声明,公司则不会签订本协议。

9.数据隐私

  • 9.1.隐私法律。就本协议而言,“隐私法”是指与数据隐私相关的所有法律和法规,包括(但不限于)欧盟、欧洲经济区、其成员国以及英国的法律和法规,包括(但不限于)《欧盟通用数据保护条例》(2016/679)(“GDPR”)和任何适用的国家执行法律。本协议中使用的“个人数据”、“特殊类别的个人数据”、“数据主体”和“控制人”等术语应适用 GDPR 中规定的含义。

  • 9.2.双方的角色。双方确认和同意,各方就客户保密信息中包含的任何个人数据而言均是单独的控制人;就客户保密信息而言,各方应自行遵守适用的隐私法。

  • 9.3.客户义务。就客户保密信息中包含的任何个人数据而言,客户声明和保证:(i)个人数据的收集严格遵守适用的隐私法;(ii)已妥善通知有关数据主体,告知其个人数据将转移至第三方(包括公司);(iii)客户拥有将客户保密信息中包含的任何个人数据转移至公司的所有必要权利,以用于本协议中规定的目的,个人数据的该转移和公司的处理符合隐私法。

  • 9.4.数据主体的权利。当数据主体根据隐私法请求行使与客户保密信息相关的权利时(“数据主体请求”),公司应通知客户。客户应尽力协助公司按照公司的指示回应数据主体请求,包括提供公司要求的额外数据,以确定公司处理的与数据主体相关的个人数据。

  • 9.5.国际转移。在遵守本协议条款之前提下,当任何个人数据根据本协议从欧盟、欧洲经济区、其成员国、英国和瑞士转移至可能无法确保隐私法意义上的充分数据保护水平的国家时,在此类转移受该等隐私法约束之前提下,公司按照相应的顺序提供以下转移机制:(I)公司的欧盟-美国和瑞士-美国隐私护盾框架自我认证;以及(ii)欧盟委员会于 2004 年 12 月 27 日作出的 2004/915/EC 决定批准的,关于个人数据从欧洲经济区转移至第三国(控制人至控制人的转移)的标准合同条款。

10.监控。公司在监控客户使用服务的行为是否符合其隐私政策和隐私法时,可以收集技术数据和使用信息,例如服务的执行方式、访问信息、点击操作、运行时间行为、设置和用户信息,包括(但不限于)IP 地址。虽然公司没有义务监控客户使用服务的行为,但客户在此授权公司进行此类监控。公司可以禁止其认为可能(或据称)违反本协议条款的任何服务使用。

11.出口合规性和外国转运责任。未经公司事先书面许可并取得美国政府及任何其他相关政府的任何及所有必要许可,客户不得直接或间接出口或转口任何服务、硬件或技术信息或其中部分(若提供)。客户将被视为在美国境外向客户提供的任何服务的登记进口商,并将负责相应的目的地国家或司法管辖区要求的任何相关进口申报、要求、文件、收费、税费、关税或其他合规义务。

12.不可抗力。若一方在合理努力履行本协议的情况下,因其无法合理控制的事件或情况而无法履行(未付款除外),该方不承担本协议规定的责任。

13.一般条款。本协议构成客户与公司之间的完整协议,并取代之前就本协议标的物达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议受美国加利福尼亚州法律管辖,但不适用该州的法律冲突原则、《联合国国际商品销售合同公约》以及《统一计算机信息交易法》的任何实施规则。双方接受美国加利福尼亚州圣克拉拉县的有管辖权法院的专属管辖权并同意所有争议由该等法院审理。如果发现本协议的任何部分无效或不可执行,则不会影响本协议的其他条款。协议任何一方未强制执行协议的任何条款时,该行为不应视为放弃执行此项条款或任何其他条款。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务;但是,当公司发生合并或收购,或者公司的全部或几乎全部资产或重大部门的资产转让给另一方时,公司可以将本协议转让给一个子公司、关联方或权益继承方。本协议应对本协议双方及其各自的继任者和受让者构成约束并维护其利益。除本协议各方外,任何人或实体均无权强制执行或寻求执行本协议。各方将作为独立承包商,而不是作为另一方的代理人或代表履行其在本协议下的义务。本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在双方之间建立合伙、合资或任何类似关系。在本协议的相应条款中,单数词语应包括复数含义(反之亦然)。

 

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